第一章 总则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）；《公司法》颁布后,公司已按照国家有关规定，对照《公司法》的规定进行了规范，并依法在原注册登记机关履行了重新登记手续。
公司经河北省体制改革委员会冀体改委股字[1993]8—1号文件批准，以定向募集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于2002年7月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2002年8月22日在上海证券交易所（以下简称交易所）上市。
公司2003年度股东大会审议通过，公司2003年度分红，每10股送红股4股，公积金转增，每10股转增6股。送红股和公积金转增后，公司总股本为38000万股。
第四条 公司注册名称为：河北太行水泥股份有限公司
公司英文名称为：HEBEI TAIHANG CEMENT CO．，LTD．
第五条 公司住所为：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号，邮政编码∶056200。
第六条 公司注册资本为人民币38000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：采用现代企业管理制度和先进的经营管理方法，扩大水泥、水泥制品和相关建材产品的生产经营，最大限度地保障全体股东的合法权益并保障其取得满意的经济效益。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；汽车普货运输。

第三章 股份

第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为19000万股，成立时河北太行集团公司作为独家发起人认购8000万股，占公司可发行普通股总数的42.1%。2003年度送红股和公积金转增股本后，普通股总数为38000万股。
第二十条 公司的股本结构为普通股38000万股，均为可在上海证券交易所进行交易的普通A股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)进行股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给相关人员。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。”
第二十六条 公司购回本公司股票后，需要注销的，必须按照本章程第二十四条所述期限注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在交易本公司股份前，应征求董事会秘书的意见，在发生交易行为当日须立即通知董事会秘书，由董事会秘书负责在上海证券交易所网站进行公告。”
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十六条 公司将积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，努力提高公司信息披露质量。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案；
　 （十四）对公司在资本市场开展的投资与融资项目作出决议；
　 （十五）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
为确保股东大会职权的正确行使，董事会拟定股东大会议事规则，作为本公司章程的附件，经股东大会批准后遵照执行。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会河北监管局和交易所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起连续倒推90日计算。
第四十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日前（不包括公告和会议召开的当日）在公司指定的信息披露的刊物上以公告方式通知各股东。单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人收到提案后2日内应当发出股东大会通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会审议的事项涉及增发新股、重大资产重组、以股抵债、分拆上市等五类重大事项的，公司还应于股权登记日后三天内再次刊登股东大会通知，通知格式遵循交易所的要求。如提案人提出临时提案，应当在股东大会召开前至少提前十天由公司董事会公告。
第四十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条 个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并表决。个人亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席股东大会的，受托人应出示本人身份证、股东本人身份证复印件、书面授权委托书和持股证明。授权委托书应由委托人签署或由其以书面形式委托的人员签署。
法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表资格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出席会议的代理人，应出示本人身份证、法人代表资格证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东的法定代表人签署或由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应盖法人股东公章。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
股东大会召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十四条 独立董事、监事会和单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东有权提议召开公司临时股东大会。
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
监事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会河北监管局和交易所备案，在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会河北监管局和交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
　　 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　 （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。
第五十六条 发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十八条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 股东大会，监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司发行债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的其他事项。
　　 第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。
　　 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十一条 对于涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：金额、价格（或计价方法）、资产帐面价值、对公司的影响等。如果按有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第六十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明有无不当。
第四节 股东大会的召开
第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应当董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽责情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）公司监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第七十条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第七十一条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第五节 股东大会决议
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决通过外，还应由参与会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在资本市场开展的投资、融资项目；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对本公司有较大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有较大影响的相关事项。
公司公告含特殊决议内容的股东大会决议时，应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人由上届董事会提出,持有或合并持有公司股份总数10%以上(含10%)的股东也可以提案的方式提出董事候选人；股东代表担任的监事候选人由上届监事会提出，持有或合并持有公司股份总数10%以上(含10%)的股东也可以提案的方式提出监事候选人。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事、监事职责。
第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以网络系统进行网络投票。需股东大会审议特殊决议时，该次股东大会必须采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通迅表决方式；临时股东大会审议本章程第五十九条所列事项时，不得采取通迅表决方式。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
　　 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第八十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
　　 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
　　 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节 股东大会授权
第八十七条 股东大会经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过可授权董事会行使股东大会的部分职权。
第八十八条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反相关规定的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（三）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；
第八十九条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
（二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；
（三）审核批准需要披露的除应由股东大会批准外的交易事项（交易事项以《上海证券交易所股票上市规则》9.1所列为准）；
（四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
（五）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；
（六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
（七）办理股东大会决议授权的具体事项。
第九十条 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
第九十一条 如出现股东大会职权中未涉及到的事项，董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。
第七节 关联交易
第九十二条 公司与关联方之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，就相互间的关联交易事项签订书面协议，并将协议内容及其执行情况明确、具体的予以披露。
第九十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易活动应遵循商业原则，并严格按照《公司关联交易管理办法》执行。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。
第九十四条 公司的资产属于公司所有。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来须遵循以下规定：
（一）公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
　 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
　　 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
　　 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
　　 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
　　 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
　　 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
　　 6、中国证监会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计中，根据上述规定事项对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明后，公司应当就该专项说明作出公告。
公司对外担保（包括对控股子公司的担保）须遵循以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保累计总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，单次担保、为单一对象担保不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%；
　 （三）公司对外担保应当按照公司资产资金处置权限的规定由董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；严格审查被担保对象的资信，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
　 （四）公司对外担保，被担保对象必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》和相关规章制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
如为公司利益需要，进行下列对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

第五章 董事会

第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十六条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。其中独立董事的任职资格另有规定的从其规定。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为：股东选举投票时，可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，按得票多少依次决定董事的当选。
当选董事应当与公司董事会签订聘用合同，明确公司和董事之间的权利与义务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
新任董事应按《上海证券交易所股票上市规则》的要求签署《董事声明及承诺书》，并送交易所备案。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十八条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法则，掌握作为董事应具有的相关知识，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权，严格遵守其公开作出的承诺；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人的操纵；非法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接收监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百条 未经公司章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关联合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百零三条 董事连续两次未能出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或少于章
程所定人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当于下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举产生决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十一条 独立董事在公司董事会成员中应占三分之一，其中一名应为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事无须持有公司股份。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关规定要求的人数时，公司按规定补足独立董事人数。
第一百一十四条 担任我公司的独立董事应具备以下基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称指导意见）所要求的独立性；
（四） 悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的专业知识和工作经验；
（五） 公司章程对董事规定的条件。
本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，以确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加独立董事培训。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其相互信任与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按指导意见的规定公布上述内容，同时将被提名人的有关材料报送交易所进行审核。对交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满以前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意后，还可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论并报股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核等四个专门委员会，其中在提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数。
第一百一十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事应对以下的事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、担保的合法合规情况进行专项说明并发表独立意见。
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、其他需发表独立意见的事项。
（二）独立董事应当就上述发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，由公司董事会负责将独立董事的意见予以公告；独立董事意见出现分歧无法达成一致时，则将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案用书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，独立董事占董事会成员的三分之一。
董事会下设提名、审计、战略和薪酬与考核委员会，协助董事会行使职权。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）讨论确定向股东大会所作工作报告的内容；
（二）通报上次股东大会以来有关决议的执行情况；
（三）审议决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案；
（八）审议决定股东大会授权范围内的交易事项（但涉及关联交易的事项不在此列）；
（九）审议总经理提出的内部管理机构设置方案报告，决定内部管理机构设置；
（十）审议总经理提出的基本管理制度方案报告，决定基本管理制度；
（十一）拟订董事、监事的报酬和奖惩方案，提交股东大会批准；
（十二）表决聘任或解聘公司总经理以及董事会秘书；根据总经理提名，表决聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；讨论决定上述人员的报酬和奖惩事项；
（十三）提出修改公司章程的议案，报股东大会批准；
（十四）按照有关信息披露要求，管理公司信息披露事宜；
（十五）提出聘用或更换为公司审计的会计师事务所的议案，并向股东大会报告；
（十六）听取公司总经理的工作汇报，检查经理机构的工作情况和经营计划的执行情况；
（十七）讨论决定法律、法规规定的及股东大会授权的其他事项。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十四条 为确保董事会的工作效率和科学决策，董事会拟定董事会议事规则，作为公司章程的附件，经公司股东大会批准后遵照执行。
第一百二十五条 公司可以按照《公司法》的规定，向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，并以该出资额为限对被投资公司承担责任，但公司不得成为任何营利性组织的无限责任股东。
公司股东大会授权董事会在履行了必要的审查程序后，对于需要披露的除应由股东大会批准外的交易事项（交易事项以《上海证券交易所股票上市规则》9.1所列为准）具有决定权。凡属于对外投资项目的，董事会在议决前应当组织有关专家和专业人士先行进行评审。
超过前款所述权限范围的交易行为应当报股东大会批准后实施。公司交易行为的有效性，不因违反本款规定而受影响。
第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）监督、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
（一）授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点。根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。
（二）授权内容
1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
2 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
3、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。
第一百二十九条 董事会由董事长负责召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第一百三十一条 当两名以上（含两名）独立董事认为资料不充分或论据不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内（不含会议当日）召集临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事一致提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）经理提议时；
（七）公司章程规定的应当召集董事会会议的其他情形。
董事会召开临时会议应与会议召开五日前通知各位董事。
第一百三十三条 董事会召开董事会会议，应以书面或电话方式通知全体董事参加；通知内容应包括：召集会议的理由、会议议程、会议议案。
如有本章第一百三十二条第（一）、（三）、（四）、（五）和（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，按照本章程第一百二十九条之规定执行。”
第一百三十四条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会决议实行每名董事一票的表决制和以法定多数票通过的表决原则；董事会决议可以以书面投票、举手投票或章程规定的其他方式进行表决。
董事会闭会期间,如有需提交董事会及时做出决定的事项,由各位董事按照本章程第一百三十六条规定的方式进行表决;在需要立即做出决定而无法等待董事会议决的情况下,由董事长和总经理商定后,可以先行处理,但需提交下次董事会会议确认。
第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管适用本章程第八十五条的规定。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他们委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对公司和董事会负责。
新任董事会秘书应在董事会通过聘任决议后一个月内，应按《上海证券交易所股票上市规则》的要求签署《高级管理人员声明及承诺书》，并送交易所备案。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第五十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司和交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十五条 董事会秘书应履行的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供信息披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所股票上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于起法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所股票上市规则、交易所其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见载于会议记录，同时向交易所报告
（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，并将有关档案和正在办理的事务及其他遗留问题全部移交，并遵守保密义务，直至有关信息公开披露为止。

第六章 经理

第一百四十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
新任经理、副经理和其他高级管理人员应在董事会通过聘任决议后一个月内，应按《上海证券交易所股票上市规则》的要求签署《高级管理人员声明及承诺书》，并送交易所备案。
第一百四十八条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百四十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百五十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十三条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 经理工作细则包括以下内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事
第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十九条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
本章程第九十七条关于新任董事声明及承诺的规定适用于新任监事。
第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。应当具备有法律、财务会计等方面的专业知识或工作经验。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成；其中一人由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余二人由股东代表担任，由股东大会选举和罢免。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条 监事会向股东大会负责，经股东大会授权，依法行使下列职权：
（一）股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督；
（二）依据真实性、准确性和完整性原则，审核公司每季度、中期和年度财务报告，并可随时检查公司财务状况，索要有关文件和数据；
（三）对公司重大的融资、投资、担保、出售或收购资产、兼并等行为进行重点监督；
（四）对董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定，损害公司及股东权益的行为进行监督，有权要求停止该行为，并予以纠正：
1、 利用职权获取非法收入，侵占公司财产；
2、 挪用公司资金或将公司借贷给他人；
3、 将公司资产以个人名义开立帐户存储；
4、 以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保；
5、 自营或者为他人经营与公司相同或相近的业务，从事损害公司利润的活
动；
6、 泄露公司的商业秘密；
7、 其他违法法律、法规、规范性文件和《公司章程》的行为。
（五）于必要时，提议董事会召开临时股东大会，董事会不接受提议时，可以自行召集临时股东大会；
（六）随时检查公司的财务状况和业务执行情况；
（七）发现董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构或者其他部门报告；
（八）列席董事会会议；
（九）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
为确保监事会职权的正确行使，监事会拟定监事会议事规则，作为公司章程的附件，经公司股东大会批准后遵照执行。
第一百六十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十七条 监事会每年至少召开一次会议，于会议召开十日前以书面或电话方式通知所有监事。
根据需要可召开监事会临时会议，有下列情况的，应当召开监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）两名以上监事联名提议时；
（三）监事人数不足公司章程规定的最低人数时；
（四）公司章程规定的应当召集监事会会议的其他情形。
召开监事会临时会议，应于会议召开五日前以书面或电话方式通知所有监事。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期，并附会议有关的资料。
第三节 监事会决议
第一百六十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；经两名以上的监事提议, 监事会会议可以就会议议题事项进行表决。
第一百七十条 监事会会议之决议应由全体监事的二分之一以上(含二分之一)多数表决通过，方为有效。
第一百七十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某些说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管适用本章程第八十五条的规定。
第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，是公司对董事、经理和其他高级人员绩效评价的重要依据。

第八章 董事、监事、经理人员的绩效评价

第一百七十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
第一百七十四条 公司董事会负责组织对上述高级管理人中的绩效评价，以此作为确定其薪酬以及其它激励方式、水平的依据。
独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百七十五条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案，报请股东大会决定。同时，董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事和经理人员履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第一百七十六条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束后的四个月内编制公司年度财务报告，在每一会计年度前六个月结束后的两个月内编制公司的中期财务报告；在每个会计年度结束前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度财务报告。
第一百七十九条 公司财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百八十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十为法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百八十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百八十四条 公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。
公司在年度报告中，对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。分配办法为：分配以当年实现的净利润在提取法定公积金、法定公益金后，加上往年滚存利润进行分配，其中，现金红利分配的比例不低于10%。公司当年无税后利润的，不得进行股利分配。

第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 会计师事务所的报酬与聘用由股东大会决定，报酬数额应在公司年度报告、中期报告或季报中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情势。
第四节 补充审计
第一百九十四条 公司在证券市场开展投资与融资项目时，可以根据有关部门的要求，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计，即为补充审计。
第一百九十五条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准则，如果需要，公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会计准则的，应特别注明。

第十章 通知和公告

第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电话方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电话方式进行。
第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的会议决议并不因此失效。
第二节 公告
第二百零三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司可以在上述任何一份或数份报刊上刊登公司公告或其他应当披露的信息。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立
第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签定合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百零二条指定的任何一种报刊上刊登公告。”
第二百零七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百零八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签定合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十二条 公司因有本节前条第（一）（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算小组进行清算。
第二百一十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。
第二百一十六条 债权人应当按公司法规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十八条 公司财产按照下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改，致使章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
《股东大会议事规则》作为本章程的第一个附件，《董事会议事规则》作为本章程的第二个附件，《监事会议事规则》作为本章程的第三个附件。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。(完)